【要点速读】

《中华人民共和国公司法（2023修订）》及《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》于2024年7月1日正式施行，有限责任公司股东认缴出资如何缴纳？

【相关法律、法规规定】

《中华人民共和国公司法（2023修订）》

第四十七条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。

第二百六十六条 本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。

《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》

第三条 依照《公司法》第二百六十六条规定，设置三年过渡期，自2024年7月1日至2027年6月30日。公司法施行前设立的公司出资期限超过公司法规定期限的，应当在过渡期内进行调整。

公司法施行前设立的有限责任公司自2027年7月1日起剩余出资期限不足五年的，无需调整出资期限；剩余出资期限超过五年的，应当在过渡期内将剩余出资期限调整至五年内。调整后股东的出资期限应当记载于公司章程，并依法在国家企业信用信息公示系统上向社会公示。

【以案释法】

a、b、c三家有限责任公司，a公司设立于2020年5月1日，a公司章程规定股东在2035年1月1日前缴足认缴出资；b公司设立于2020年5月1日，b公司章程规定股东在2030年1月1日前缴足认缴出资；c公司设立于2024年7月1日，c公司章程规定股东于2028年1月1日前缴足认缴出资。

a公司设立于新《公司法》施行前且a公司章程规定股东在2035年1月1日缴足认缴出资；根据新《公司法》a公司章程规定的股东认缴出资期限已超过2032年6月30日，故a公司股东应当在2027年6月30日前将认缴出资期限调整至五年内并按照调整后的出资期限缴足认缴出资。

b公司设立于新《公司法》施行前且b公司章程规定股东在2030年1月1日缴足认缴出资,b公司股东出资期限未超过2032年6月30日，满足新《公司法》的规定，b公司股东应按照公司章程规定在2028年1月1日前缴足认缴出资。

c公司设立于新《公司法》施行后且c公司章程规定公司股东在2028年1月1日前缴足认缴出资，满足新《公司法》的规定，c公司股东应当根据公司章程的规定在2028年1月1日前缴足认缴出资。

【止争分析】

根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》（简称“《新公司法》”）及《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》，有限责任公司注册资本缴纳为“五年实缴三年过渡”即：

1.新《公司法》施行后设立的有限责任公司应当自公司成立之日起五年内缴足注册资本，公司股东应当根据公司章程规定自公司成立之日起五年内缴足认缴出资。

2.新《公司法》施行前已设立的有限责任公司，公司章程规定剩余出资期限在2032年6月30日之前的无需调整出资期限；即在新《公司法》施行前已设立的有限责任公司，公司章程规定剩余出资期限在2032年6月30日之前的，公司股东应当根据公司现行章程规定的出资期限缴足认缴出资。

3.新《公司法》施行前已设立的有限责任公司章程规定剩余出资期限超过2032年6月30日的，公司需在2027年6月30日之前将剩余出资期限调整至五年内，公司股东应当在2027年6月30日前将认缴出资期限调整至五年内并按照调整后的出资期限缴足认缴出资。

总结：新《公司法》施行前已设立的有限责任公司，公司股东最迟应当在2032年6月30日前缴足认缴出资，新《公司法》施行后设立的有限责任公司，公司股东应当自公司成立之日起五年内缴足认缴出资。